伯方案例｜我所刘威律师、余嘉伦律师代理的一起追究公司实际控制人对公司债务承担连带责任的案件一审获得全面胜诉！

近日，我所代理的一起要求公司前股东、实际控制人李某对公司债务承担连带清偿责任的案件，一审全面胜诉！

2024年9月，我所接受委托人蔡某委托，就一单拖延支付七年之久的工程款向被告A公司以及A公司实际控制人李某提起诉讼。该案案情复杂，涉及建设工程纠纷中的实际施工人认定以及公司纠纷中的实际控制人认定。

本案基本案情：委托人蔡某挂靠B建筑公司，在2018年与A公司签订《建设工程施工合同》。时任A公司法定代表人、大股东李某在《建设工程施工合同》上签字盖章，2020年9月，工程完工。但A公司一直未支付全部工程款。2021年3月，A公司股权结构发生重大变更，李某及其配偶退出法定代表人和股东名册，从工商登记信息看，李某与A公司已经没有任何法律关系。但从签合同开始一直到最后催款，都是李某与原告蔡某直接沟通，后续工程款也是李某的妻子和妹妹用个人账户支付的。

A公司已成空壳公司，一旦李某逃避债务的目的达到，即使打赢了官司，委托人也面临拿不到钱的尴尬结果。代理律师在了解上述基本案情后，立即开展证据搜集以及起诉的前期工作。尤其是证明原告蔡某本人是实际施工人、原告主体适格以及被告李某系A公司实际控制人的这一涉及到全案成败的关键事实上。为此，代理律师做了大量细致的取证工作，包括调查银行流水、调阅聊天记录等，尽可能多的搜集李某系A公司实际控制人、其与公司财务混同，需对A公司债务承担连带责任的证据。

庭审中，被告李某果然否认自己是A公司的实际控制人，并且提供A公司股权转让记录以及会计师事务所审计报告意图证明其与A公司债务无关。但在我方充分的证据以及犀利的质证下，对方意图以提前转让股权逃避债务的非法目的一览无余的展现在法官面前。结果也如我们所愿，法官认为李某虽然转让了A公司股权，但其妻子账户多次向原告支付工程款证明其仍实际控制A公司，应对A公司债务承担连带责任，进而作出了支持我委托人全部诉讼请求的胜诉判决。

该案是一起“大股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的典型案例。经我所律师专业、精准、高效的代理以及法官明察秋毫、坚持正义的审判，挫败了被告公司实际控制人逃避债务的非法企图，避免了委托人可能面临的巨大损失，充分维护了委托人的合法权益，取得了良好的法律效果和社会效果！

刘威  律师

广东伯方律师事务所执行主任、高级合伙人，中南财经政法大学本科，吉林大学硕士研究生。